Algemene inkoopvoorwaarden van OPTI-PACK
Gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te ’s Gravenhage
Artikel 1 - Begrippen
In deze inkoopvoorwaarden worden de hiernavolgende termen in de navolgende betekenis gebruikt, tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven:
1. Afnemer: Vennootschap onder Firma Opti-Pack, geregistreerd onder nummer 27270719 bij de Kamer van Koophandel.
2. Leverancier: de natuurlijke- of rechtspersoon bij wie afnemer producten bestelt.
3. Opdracht: De opdracht van afnemer aan leverancier tot levering van producten.
4. Producten: Alle ter uitvoering van een opdracht aan afnemer afgeleverde of af te leveren producten/goederen.
5. Diensten: Door afnemer aan leverancier in opdracht gegeven prestaties voor zover niet bestaande uit de aflevering van de producten.
6. Specificatie: De omschrijving van de door leverancier te leveren producten in de opdracht.
7. Overeenkomst: De overeenkomst tussen afnemer en leverancier die strekt tot de verkoop en levering van door afnemer afgenomen producten.
Artikel 2 - Toepasselijkheid
1. Deze inkoopvoorwaarden zijn van toepassing op alle door afnemer geplaatste opdrachten en daaruit voortvloeiende of daarmee verband houdende overeenkomsten. Tevens zijn zij van toepassing op alle onderhandelingen aangaande deze overeenkomsten, ongeacht of deze onderhandelingen een overeenkomst tot stand brengen. Leverancier wordt geacht zijn aanbieding op basis van deze voorwaarden te doen.
2. De algemene (leverings)voorwaarden van leverancier zijn uitdrukkelijk uitgesloten, en worden bij voorbaat afgewezen.
3. Afwijkingen of aanvullingen op deze voorwaarden zijn slechts geldig indien afnemer daar schriftelijk mee heeft ingestemd.
4. Ingeval van verschillen tussen de betekenis van de Nederlandse tekst van deze voorwaarden en die van vertalingen daarvan in andere talen, geldt tussen partijen het in de Nederlandse tekst bepaalde.
5. Bij onderlinge tegenstrijdigheid of onduidelijkheid tussen de documenten, of binnen een document, die de overeenkomst vormen, zal leverancier afnemer hiervan direct op de hoogte brengen. Leverancier is niet gerechtigd tot extra vergoeding of uitstel van levering. Afnemer stelt vast welk document prevaleert.
6. Deze inkoopvoorwaarden zijn ook van toepassing op aanvullende, gewijzigde en vervolgovereenkomsten met leverancier.
7. Indien een of meerdere bepalingen van deze inkoopvoorwaarden gedeeltelijk of geheel nietig zijn of worden vernietigd, blijven de overige bepalingen van deze inkoopvoorwaarden in stand, en zal de nietige/vernietigde bepaling(en) vervangen worden door een bepaling met dezelfde strekking als de originele bepaling. Onduidelijkheden over de inhoud, uitleg of situaties die niet geregeld zijn in deze inkoopvoorwaarden, dienen beoordeeld en uitgelegd te worden naar de geest van deze inkoopvoorwaarden.
8. De toepasselijkheid van het Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
Artikel 3 - Opdracht
1. Een aanvraag van een offerte door Afnemer, bindt Afnemer niet. Leverancier dient binnen 7 werkdagen opvolging te geven aan de aanvraag van een offerte door Afnemer.
2. Afnemer is slechts gebonden aan opdrachten c.q. bestellingen welke uitdrukkelijk schriftelijk bevestigd zijn door Leverancier binnen een uiterlijke termijn van 60 dagen na bestelling. Zolang Leverancier de opdracht niet heeft bevestigd zoals hiervoor beschreven, heeft Afnemer zonder opgave van redenen het recht de opdracht te annuleren of te wijzigen zonder gehouden te zijn tot vergoeding van enige door Leverancier of diens hulppersonen en/of (toe)leveranciers geleden schade.
3. Een reeds bevestigde offerte kan niet door Leverancier eenzijdig gewijzigd worden, behoudens het geval dat de producten waarop de offerte ziet niet meer leverbaar zijn. Leverancier dient te allen tijde hierover in overleg te treden met Afnemer.
4. Alle opdrachten die partijen met elkaar gaan, zijn niet exclusief. Leverancier is niet gerechtigd beperkingen aan Afnemer op te leggen welke de vrije inkoop van goederen en producten van Afnemer belemmeren.
5. Afnemer blijft te allen tijde bevoegd om de omvang c.q. samenstelling van een opdracht te wijzigen. Leverancier is gehouden om de gewijzigde opdracht uit te voeren zonder meerkosten tenzij dit in redelijkheid niet van Leverancier verwacht kan worden. Indien de wijziging een meerprijs tot gevolg heeft, dient Leverancier Afnemer daarvan zo spoedig mogelijk op te hoogte te stellen. Bij gebreke van een tijdige kennisgeving, althans indien de prijsopgave niet binnen 7 kalenderdagen aan Afnemer bekend wordt gemaakt, mag Afnemer erop vertrouwen dat er geen prijswijzigingen zijn.
6. Indien ten gevolge van de wijziging van de opdracht leveringstermijnen gewijzigd dienen te worden, dient Leverancier Afnemer daarvan op de hoogte te stellen alsmede de te verwachten leveringstermijn.
7. Indien de uitvoering van de opdracht gebonden is aan specifieke instructies van Afnemer, geschiedt de uitvoering hiervan volledig voor rekening en risico van Leverancier.
8. Indien en voor zover noodzakelijk voor de uitvoering van de opdracht, maken alle door Afnemer verstrekte bescheiden, documenten, specificaties en meer integraal onderdeel uit van de overeenkomst.
Artikel 4 - Prijzen en betaling
1. Behoudens andere afspraken zijn de prijzen (ex btw) in de overeenkomst leidend en vast voor tenminste een periode van 1 jaar na de opdrachtbevestiging, tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen. Enige wijzigingen hierin zijn slechts mogelijk indien deze door beide partijen bevestigd zijn. Prijswijzigingen zijn slechts mogelijk conform het prijsindexcijfer van de desbetreffende branche.
2. In de prijzen van producten zijn begrepen de standaardverpakking, emballage en aflevering op de door Afnemer aangewezen plaats van bestemming. Voorts zijn in de prijzen van alle producten begrepen al het voorbereidende en ander werk dat nodig is om aan de door Afnemer gestelde eisen, omschrijvingen en de specificatie te voldoen. Bij gebreke hiervan dient Leverancier de meerkosten te dragen.
3. Slechts nadat de volledig opdracht is uitgevoerd is Afnemer betaling verschuldigd en kan Leverancier factureren. Afnemer hanteert een betalingstermijn van 45 dagen na ontvangst van de desbetreffende factuur, behoudens andere schriftelijk vastgelegde afspraken. De factuur dient te voldoen aan alle wettelijke eisen en dient tevens voorzien te zijn van een door Afnemer ondertekende bon als bewijs dat levering heeft plaatsgevonden.
4. Indien het afgeleverde niet overeenstemt met de overeenkomst, de factuur onjuistheden bevat of niet voldoet aan de wettelijke eisen, is Afnemer gerechtigd om betaling op te schorten tot het moment dat het afgeleverde wel voldoet aan de overeenkomst of de factuur is aangepast.
5. Het is Leverancier niet toegestaan zijn vorderingen op Afnemer aan een derde over te dragen, tenzij Afnemer uitdrukkelijke toestemming heeft verleend.
6. Afnemer heeft het recht elke vordering die Leverancier heeft op Afnemer te verrekenen. Tevens heeft Afnemer het recht betalingen aan Leverancier op te schorten indien en voor zover Leverancier in verzuim is met betrekking tot de nakoming van verplichtingen uit lopende overeenkomsten tussen partijen. Leverancier heeft geen recht op verrekening of opschorting.
7. Indien sprake is van opslag van producten is Afnemer gehouden betaling te voldoen na aanvang van de opslag van deze producten.
8. Behoudens andere afspraken is Afnemer gerechtigd haar verplichtingen zonder toestemming van Leverancier over te dragen aan een derde.
9. Indien Afnemer reeds voorschotten heeft betaald en de door Afnemer bestelde zaken niet binnen de overeengekomen termijn is geleverd, is Leverancier tenzij anders overeengekomen, tenminste de wettelijke handelsrente verschuldigd over de betaalde voorschotten gedurende de termijn dat de tekortkoming blijft bestaan, ongeacht of de tekortkoming aan Leverancier toegerekend kan worden.
Artikel 5 - Uitvoering van de overeenkomst
1. De verplichtingen uit de overeenkomst betreffen resultaatverplichtingen van de Leverancier. Leverancier dient de Opdracht uit te voeren binnen de daartoe in de Opdracht genoemde termijn. De termijn vangt aan op de datum van de Opdracht, tenzij partijen anders overeengekomen zijn. Indien Leverancier niet of gedeeltelijk niet voldoet aan de gestelde termijn, is Leverancier in verzuim. Afnemer is alsdan gerechtigd de overeenkomst direct en zonder voorafgaande ingebrekestelling te ontbinden, zowel ten aanzien van het niet tijdig geleverde deel als de volledige overeenkomst. De ontbinding kan zonder gerechtelijke tussenkomst plaatsvinden, en op kosten van Leverancier.
2. Leverancier is verplicht, zodra hij redelijkerwijze vermoedt dat hij niet kan voldoen aan de gestelde termijnen, beschikbaarheid of andere verplichtingen, hierover transparant te zijn en Afnemer onverwijld te informeren. De mededeling dient tenminste de aard van de omstandigheden alsmede de door hem getroffen maatregelen te bevatten en indien bekend, de termijn van de te verwachte vertraging. Behoudens het geval sprake is van overmacht, is Afnemer gerechtigd een schadevergoeding te eisen van Leverancier.
3. Indien en voor zover een goede uitvoering van de overeenkomst dit vereist, heeft Leverancier het recht bepaalde werkzaamheden naar eigen inzicht te laten verrichten door derden. Leverancier is verplicht Afnemer hiervan tijdig op de hoogte te stellen.
4. Ingeval van een dergelijke vertraging dienen partijen in overleg een nader leveringstermijn vast te stellen. Indien noodzakelijk is leverancier verplicht de goederen van Afnemer op een geschikte plaats op te slaan en dient hij passende maatregelen te nemen voor eigen rekening en risico teneinde enig kwaliteitsverlies van Afnemer tegen te gaan.
5. Indien sprake is van fouten of onduidelijkheden in de documentatie voorafgaand aan de overeenkomst, is Leverancier verplicht om Afnemer te vragen om verduidelijking.
6. De door Afnemer ter beschikking gestelde (digitale) gegevens ten behoeve van de uitvoering van de overeenkomst, dienen door Leverancier op duidelijke wijze gekenmerkt te worden als zijnde eigendom van Afnemer. Het is Leverancier verboden deze gegevens aan derden te verstrekken of op andere wijze te gebruiken c.q. bewaren voor een ander doel dan waarvoor deze gegevens zijn verstrekt. Leverancier is verplicht deze gegevens op eerste verzoek van Afnemer kosteloos te retourneren.
7. Leverancier is niet gerechtigd om klanten van Afnemer rechtstreeks te benaderen, ongeacht de reden.
8. Leverancier is verplicht, zodra hij redelijkerwijze vermoedt of op de hoogte is, Afnemer te informeren over de “End-of-life” status van het Product.
Artikel 6 - Levering
1. Leverancier is verplicht, gelet op de aard en de eigenschappen van de zaken, de zaken zodanig te verpakken en/of te beveiligen, dat deze bij normaal vervoer de plaats van bestemming in goede staat bereiken en aldaar veilig kunnen worden gelost. Eventueel door Afnemer aan de verpakking en/of beveiliging gestelde bijzondere eisen dienen door Leverancier in acht te worden genomen. Afnemer zal deze instructies tijdig verschaffen. Afnemer is gerechtigd alle leveringen die niet voldoen aan het hierboven gestelde te weigeren. In geen geval is Afnemer gehouden tot vergoeding van enige schade die Leverancier dientengevolge lijdt.
2. Alle overeengekomen termijnen zijn fatale termijnen. Bij overschrijding hiervan is Leverancier zonder nadere ingebrekestelling in verzuim. Indien overeengekomen, kan Leverancier gehouden zijn tot het betalen van een direct opeisbare boete van 10% van het bruto factuurbedrag waarop de (deel)levering betrekking heeft. Dit laat het recht van Afnemer onverlet om een aanvullende schadevergoeding te eisen. Leverancier blijft gehouden tot het volledig nakomen van de betreffende levering.
3. Partijen kunnen overeenkomen dat Afnemer leenemballage ter beschikking stelt aan Leverancier, in welk geval Leverancier gehouden is de leenemballage te gebruiken en als goed huisvader te verzekeren.
4. Leverancier dient de producten af te leveren op de door Afnemer aangewezen plaats van bestemming binnen de overeengekomen leveringstermijn. Hiertoe is Leverancier verplicht deugdelijke verpakking te gebruiken en behoorlijk vervoer te regelen.
5. Afnemer blijft het recht behouden om de overeengekomen leveringstermijn voor (on)bepaalde tijd uit te stellen. Indien Afnemer zich hierop beroep is Leverancier verplicht de zaken deugdelijk te verpakken, conserveren en te beveiligen en verzekeren. De redelijke kosten hiervan komen voor rekening van Afnemer, tenzij de oorzaak van het uitstel niet aan Afnemer toe rekenen is.
6. Aflevering in gedeelten is slechts mogelijk indien partijen dit uitdrukkelijk overeengekomen zijn in de opdracht. Aflevering geschiedt geheel voor risico van Leverancier, ook indien gebruik wordt gemaakt van eventuele werknemers en/of door Afnemer ingehuurde derden ten behoeve van het afhandelen van de levering.
7. Na aflevering blijft Afnemer gerechtigd het geleverde te (doen) onderzoeken of het geleverde voldoet aan de Overeenkomst. Afnemer heeft hiertoe een redelijke termijn doch te allen tijde tenminste 72 uur nadat de zaken zijn geleverd. Indien uit onderzoek blijkt dat de producten niet in overeenstemming zijn met de opdracht/overeenkomst zal Afnemer de zaken terugsturen, of tegen een lagere prijs alsnog accepteren.
8. Het onderzoek staat niet in de weg aan een later beroep door Afnemer op niet-naleving door Leverancier van diens garantieplicht of enige ander verplichting jegens Afnemer. Artikelen 6:89 en 7:23 BW zijn uitdrukkelijk uitgesloten.
9. Partijen kunnen met elkaar overeenkomen dat de aflevering specifieke gegevens dient te bevatten.
10. Afnemer is te allen tijde gerechtigd om een (af)levering te weigeren indien Leverancier niet voldoet aan een of meerdere bepalingen van de inkoopvoorwaarden of overeenkomst, zonder gehouden te zijn tot het vergoeden van enige door Leverancier geleden schade.
Artikel 7 - Emballage
1. Leverancier is verplicht leenembalage binnen 14 dagen dan wel binnen een andere overeengekomen termijn op te halen bij Afnemer. Indien Leverancier zijn verplichtingen met betrekking tot emballage niet nakomt zijn alle kosten die hieruit voortvloeien voor zijn rekening.
2. Medelevering van verpakking geschiedt overeenkomstig de overeenkomst. Afzonderlijke berekende emballage behoeft door Leverancier te worden teruggenomen en wordt gecrediteerd aan Afnemer.
Artikel 8 - Inspectie en reclamatie
1. Afnemer heeft het recht (doch is niet verplicht) om zaken tijdens de opslag en na (af)levering te (doen) keuren. Indien de zaken geheel of gedeeltelijk worden afgekeurd, zal Afnemer dit schriftelijk aan Leverancier mededelen. Ingeval van afkeuring komen de kosten voor keuring volledig voor rekening van Leverancier.
2. Afnemer heeft een jaar na aflevering product, om het product te inspecteren en eventueel te reclameren.
3. Leverancier is verplicht mee te werken aan de keuring.
4. Ingeval van afkeuring van geleverde zaken is Leverancier verplicht om binnen 5 werkdagen herstel of vervanging van deze zaken te regelen, al naar gelang van de wens van Afnemer. Afnemer heeft het recht om de benodigde zaken van een derde af te nemen, of maatregelen te (laten) treffen door derden, voor rekening en risico van Leverancier, indien Leverancier niet binnen bovengenoemde termijn aan de verplichting heeft voldaan.
5. Indien Leverancier de afgekeurde zaken niet binnen een uiterlijke termijn van 14 dagen na het verzoek van Afnemer om de zaken terug te nemen heeft opgevolgd, heeft Afnemer het recht om deze zaken voor rekening en risico van Leverancier te retourneren.
6. Indien en voor zover sprake is van een gestaffelde levering, mag Afnemer erop vertrouwen dat de kwaliteit onveranderd is en zal blijven. Eventuele wijzigingen in de kwaliteit, van welke aard dan ook, dienen schriftelijk aan Afnemer kenbaar gemaakt te worden.
7. Afnemer heeft ingeval van afgekeurde producten recht op herstel of vervanging van de producten, of kan een (redelijke) dekkingskoop voor rekening van Leverancier (laten) uitvoeren, indien sprake is van dusdanige spoed dat Afnemer niet kan wachten op enige actie vanuit Leverancier, of te verwachten is dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren zorg zal dragen voor herstel of vervanging van de geleverde zaken.
Artikel 9 - Garantie
1. Leverancier garandeert en staat ervoor in dat het geleverde voldoet aan de overeenkomst, de in het aanbod vermelde specificaties, bruikbaarheid en/of deugdelijkheid, doelmatigheid, afwerking en de wettelijke regels/voorschriften (in het kader van gezondheid, veiligheid, goede kwaliteit en meer). Ook zal het geleverde de eigenschappen bezitten die Afnemer op grond van de overeenkomst mocht verwachten die voor normaal gebruik nodig zijn, en waaraan niet getwijfeld hoeft te worden dat deze eigenschappen aanwezig zijn. De garantietermijn van Leverancier is 2 jaar welke aanvangt op het moment dat de betreffende Producten zijn afgeleverd bij Afnemer.
2. Onder deze garantie wordt tevens verstaan dat het geleverde nieuw is, en vrij van zichtbare gebreken.
3. Indien en voor zover Leverancier jegens zijn eigen Leveranciers of derden aanspraak kan maken op garanties, draagt Leverancier deze garanties bij voorbaat over op Afnemer. Leverancier is verplicht om op eerste verzoek van Afnemer kosteloos mee te werken om de overdracht mogelijk te maken.
4. Leverancier garandeert tevens dat het geleverde vrij is van beperkingen, eigendomsvoorbehoud, beslagen, lasten en rechten van derden, tenzij Afnemer uitdrukkelijk akkoord is met deze beperkingen.
5. De garantie wordt verlengd met eenzelfde periode indien Afnemer of haar afnemers de betreffende zaken gedurende de termijn van 2 jaar na levering van de zaken niet in gebruik heeft genomen.
6. De garantie wordt verlengd met eenzelfde periode indien Afnemer of haar afnemers de betreffende producten gedurende een bepaalde periode niet in gebruik hebben genomen ten gevolge van een of meerdere gebreken c.q. tekortkomingen aan de betreffende afgeleverde producten.
7. Leverancier is verplicht om bovengenoemde garantie tevens te verlenen op de producten die ter vervanging van de gebrekkige zaken zijn verstrekt, zowel aan Afnemer als aan haar afnemer(s).
8. Behoudens grove schuld en/of nalatigheid van Afnemer wordt het geleverde als ondeugdelijk beschouwd indien binnen 24 maanden na aflevering gebreken worden ontdekt.
Artikel 10 - Eigendomsovergang
1. Afnemer verkrijgt de eigendom van het geleverde op het moment van aflevering en in ontvangst name of indien Afnemer de betreffende producten heeft betaald, dit afhankelijk van welke gebeurtenis eerder plaatsvindt. Indien sprake is van opslag van de goederen verkrijgt Afnemer het eigendom zodra de goederen voor hem worden opgeslagen. Leverancier staat ervoor in dat de eigendom van het geleverde zonder enig voorbehoud wordt geleverd.
2. Indien sprake is van vooruitbetaling van de zaken, houdt Leverancier deze zaken voor Afnemer, doch blijft Leverancier volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor een correcte (af)levering. Afnemer is in een dergelijke situatie gerechtigd zekerheid te verlangen van Leverancier.
3. In ontvangst name en acceptatie van het geleverde mag niet opgevat worden als een verwerping van het recht van reclamatie.
4. Afnemer is gerechtigd een derde aan te wijzen die de producten in zijn naam zal ontvangen, doch is Leverancier enkel gerechtigd het geleverde aan een derde te leveren voor zover Afnemer dit heeft aangegeven.
5. Verwerking of vermenging van zaken van Afnemer in de zaken van Leverancier heeft tot gevolg dat er een nieuwe zaak is ontstaan die in eigendom aan Afnemer toekomt. Leverancier blijft ook in deze situatie volledig verantwoordelijk en aansprakelijk voor een correcte (af)levering.
6. Alle door Leverancier vervaardigde of ontwikkelde zaken worden eigendom van Afnemer indien deze zaken in opdracht van Afnemer zijn ontwikkeld of vervaardigd. Afnemer verkrijgt tevens alle op deze zaken rustende (intellectuele) eigendomsrechten. Leverancier is verplicht om op eerste verzoek van Afnemer kosteloos mee te werken aan eventuele benodigde handelingen in het kader van vestiging en overdracht van deze rechten.
Artikel 11 - Overmacht
1. Indien en voor zover sprake is van overmacht, ten gevolge waarvan een partij haar verplichtingen voortvloeiende uit de overeenkomst niet kan nakomen, levert geen grond op voor enige schadevergoeding jegens deze partij. Leverancier dient transparant te zijn in het geval van overmacht en de reden en dient Afnemer hier onverwijld over te informeren.
2. Onder overmacht wordt uitdrukkelijk niet verstaan: personeelstekorten, ziekte van personeel, stakingen in het bedrijf van de betreffende partij, externe netwerkproblemen, defecten in computerapparatuur of -programmatuur, verlate levering van zaken, transportproblemen, files (niet zijnde een verkeersinfarct) en gebreken in de nakoming door derden of liquiditeitsproblemen.
3. Ingeval van overmacht worden de verplichtingen van beide partijen gedurende de overmacht opgeschort. Afnemer behoudt het recht de overeenkomst te ontbinden zonder enige vergoeding aan Leverancier verschuldigd te zijn tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
Artikel 12 - Aansprakelijkheid
1. Leverancier voert de overeenkomst geheel voor eigen risico uit. Alle schade die Afnemer lijdt ten gevolge van, of die verband houdt met de uitvoering van de Opdracht door Leverancier, dient door Leverancier te worden vergoed voor zover de schade is veroorzaakt door Leverancier, zijn werknemers en/of door hem ingeschakelde derden welke bij de uitvoering van de opdracht betrokken zijn.
2. Leverancier is volledig aansprakelijk voor alle schade, zowel direct als indirect die Afnemer of derden (mochten) lijden ten gevolge van het niet, niet tijdig of niet naar behoren uitvoeren van verplichtingen uit de overeenkomst.
3. Leverancier blijft te allen tijde aansprakelijk voor alle schades in het kader van productaansprakelijkheid.
4. Leverancier is verplicht te beschikken over een adequate aansprakelijkheidsverzekering teneinde eventuele risico’s af te dekken en de schade van Afnemer te vergoeden. Afnemer heeft het recht inzage te verlangen in de polis. Partijen kunnen overeenkomen dat Afnemer als medeverzekerde is opgenomen. Leverancier dient op eerste verzoek aan Afnemer aan te tonen dat hij de betreffende verzekeringspremies steeds tijdig en volledig heeft voldaan. Indien overeengekomen is Leverancier gehouden om vorderingen van Leverancier jegens de verzekeraar aan Afnemer te cederen.
5. Indien overeengekomen, is Leverancier gehouden om kosteloos en op eerste verzoek van Afnemer inzage verlenen in zijn administratie en eventuele verleende (werk)vergunningen.
Artikel 13 - Vrijwaring
1. Indien Afnemer door derden aangesproken wordt voor de nakoming van de verplichtingen van Leverancier, is Leverancier verplicht om Afnemer hierbij kosteloos te ondersteunen en alle benodigde medewerking te verlenen teneinde aan te tonen dat Afnemer ter zake niet tekortgeschoten is. Leverancier zal Afnemer op diens eerste verzoek vrijwaren voor aanspraken van derden, direct of indirect, voortvloeiende uit de niet, niet tijdige of volledige naleving van de in de verplichtingen op grond van deze inkoopvoorwaarden en de overeenkomst.
2. Leverancier garandeert dat de geleverde zaken geen inbreuk maken op enige intellectuele eigendomsrechten of andere zakelijke rechten van derden. Leverancier vrijwaart Afnemer dienaangaande tegen alle aanspraken van derden op grond van schendingen van intellectuele en/of industriële eigendomsrechten van deze derden.
3. Leverancier vrijwaart Afnemer tegen alle aanspraken van derden in verband met het niet, niet tijdig of niet naar behoren uitvoeren van zijn verplichtingen uit de overeenkomst. Hieronder wordt tevens verstaan alle aanspraken van (betrokken) uitvoeringsinstanties in de ruimste zin van het woord en alle aanspraken op grond van eventuele inleners-, keten- en productaansprakelijkheid.
Artikel 14 - Opschorting en ontbinding
1. Afnemer is bevoegd de nakoming van de verplichtingen op te schorten of de overeenkomst te ontbinden, indien Leverancier de verplichtingen uit de overeenkomst niet of niet volledig nakomt.
2. Bovendien is Afnemer bevoegd de door haar en Leverancier bestaande overeenkomst(en), voor zo ver deze nog niet is/zijn uitgevoerd, zonder rechterlijke overeenkomst te ontbinden, indien de Leverancier, niet tijdig of niet behoorlijk voldoet aan de verplichtingen die voor hem uit enige met Afnemer gesloten overeenkomst voortvloeien, alsmede in geval van faillissement of surseance van betaling van de Leverancier of bij stillegging of liquidatie van diens bedrijf.
3. Voorts is Afnemer bevoegd de overeenkomst zonder voorafgaande ingebrekestelling te (doen) ontbinden indien zich omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat nakoming van de overeenkomst onmogelijk of naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid niet langer kan worden gevergd dan wel indien zich anderszins omstandigheden voordoen welke van dien aard zijn dat ongewijzigde instandhouding van de overeenkomst in redelijkheid niet mag worden verwacht.
4. Indien de overeenkomst wordt ontbonden zijn de vorderingen van Afnemer op de Leverancier onmiddellijk opeisbaar.
5. Afnemer behoudt steeds het recht schadevergoeding te vorderen.
Artikel 15 - Overdracht verplichtingen
1. Het is Leverancier niet toegestaan om de uit de overeenkomst voortvloeiende verplichtingen zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Afnemer aan een derde over te dragen. Afnemer kan aan deze overdracht nadere voorwaarden verbinden.
2. Afnemer is bevoegd om van Leverancier te verlangen dat Leverancier voor eigen rekening en risico de Overeenkomst geheel of gedeeltelijk door derden laat uitvoeren indien sprake is van spoedeisendheid of indien te verwachten is dat Leverancier niet, niet tijdig of niet naar behoren zorg zal dragen voor een juiste uitvoering van de overeenkomst. Het vorenstaande ontslaat leverancier niet van zijn verplichtingen uit de overeenkomst.
3. Afnemer blijft ongeacht de overdracht, haar rechten en vorderingen behouden die Afnemer kan ontlenen aan enige tekortkoming.
4. In het geval Leverancier de overeenkomst geheel of gedeeltelijk door een derde laat uitvoeren, dan is deze derde verplicht om de verplichten vanuit de overeenkomst na te komen. Leverancier dient hierop toe te zien en is verantwoordelijk.
Artikel 16 - Naleving voorschriften door Leverancier
1. Leverancier is verplicht alle toepasselijke (Europese) (wettelijke) voorschriften na te leven die van toepassing zijn op het geleverde waaronder de milieueisen. Hieronder tevens verstaan de voorschriften op de plaats van uitvoering van de prestatie. Indien daartoe verplicht, dient Leverancier aantoonbaar in het bezit te zijn van eventuele vergunningen, certificaten of andere vereiste documentatie om te voldoen aan alle (wettelijke) voorschriften en specificaties zoals vastgelegd in de overeenkomst. Leverancier dient transparant te zijn over de ontwikkeling en totstandkoming van het product. Op verzoek van Afnemer dient Leverancier inzicht te geven in het productieproces van de gehele keten.
2. Tenzij anders overeengekomen, dient Leverancier op eigen kosten zorg te dragen voor het verwijderen en afvoeren van zijn eigen afval (alsmede emballage) overeenkomstig de toepasselijke wet- en regelgeving.
Artikel 17 - Geheimhouding
1. Afnemer en Leverancier verplichten zich tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die is verkregen in het kader van een opdracht waaronder maar niet beperkt informatie over klanten van Afnemer, financiële informatie et cetera. De vertrouwelijkheid vloeit voort uit de opdracht of waarvan men redelijkerwijs kan verwachten dat het om vertrouwelijke informatie gaat.
2. Indien Afnemer op grond van een wettelijke bepaling of een gerechtelijke uitspraak gehouden is de vertrouwelijke informatie aan door de wet of bevoegde rechter of aangegeven derde (mede) te verstrekken, en Afnemer zich niet kan beroepen op een verschoningsrecht, is Afnemer niet gehouden tot enige schadevergoeding en is Leverancier niet gerechtigd tot ontbinding van de overeenkomst.
3. De geheimhoudingsverplichting leggen Afnemer en Leverancier ook de door hen in te schakelen derden op.
Artikel 18 - Boete
1. Ingeval van overtreding van een of meerdere bepalingen is de overtredende partij een direct opeisbare boete verschuldigd ter hoogte van 10.000 euro alsmede 1.000 euro per dag voor zolang de overtreding voortduurt.
2. De toepasselijkheid van de artikelen 6:92 BW en 6:93 BW wordt hierbij uitgesloten.
Artikel 19 - Intellectuele en industriële eigemdomsrechten
Alle intellectuele en industriële eigendomsrechten ter zake van de door Leverancier geleverde zaken, alsmede eventuele verrichtte diensten of werkzaamheden ten behoeve van Afnemer, komen uitsluitend toe aan Afnemer, tenzij anders overeengekomen.
Artikel 20 - Toepasselijk recht
1. Op elke overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer is Nederlands recht van toepassing. De toepasselijkheid van het (CISG) Weens Koopverdrag is uitdrukkelijk uitgesloten.
2. Afnemer is gerechtigd deze inkoopvoorwaarden te wijzigen, en zal Leverancier hiervan tijdig op de hoogte stellen.
3. Alle geschillen, ontstaan door of naar aanleiding van de overeenkomst tussen Leverancier en Afnemer worden beslecht bij de rechter van Rechtbank Den Haag tenzij bepalingen van dwingend recht leiden tot bevoegdheid van een andere rechtbank.
Rijswijk, 31 juli 2025